根据贵所于2023年07月10日出具的《关于哈尔滨东安汽车动力股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕472 号）（以下简称“问询函”）的有关要求，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“我们”）作为哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（以下简称“东安动力”或“发行人”或“公司”）申请向特定对象发行股票的会计师，现对涉及会计师的问询函有关问题回复如下：

  根据申报材料，1）报告期末，发行人货币资金为 197,077.39万元，一年内到期的非流动资产为54,129.78万元，公司预计未来现金支出包括北京智悦技改、新基地建设等项目。2）这次募集资金拟使用35,000.00万元补充上市公司流动资金，公司未来三年预测的营业收入增长率为 10%。

  请发行人说明：（1）北京智悦技改、新基地建设等货币资金支出的确定依据及合理性，未来营业收入增长率的具体预测过程 及依据；（2）结合单位现在有资金余额、资金用途、资金缺口和未来现金流入金额等，说明本次补充流动资金规模的合理性。

  请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第5条进行核查并发表明确意见。

  一、北京智悦技改、新基地建设等货币资金支出的确定依据及合理性 （一）北京智悦技改货币资金支出的确定依据及合理性

  设备价格按现行市场行情报价或询价计算（含运杂费和安装费）。本项目设备及安装工程费共计16,910.00万元。

  （1）监理费、造价咨询费、可研编制费、设计费、环保、安全、卫生和能源评价费：参考市场行情报价估算。

  （2）建筑设计企业管理费：参照财建[2016]504号财政部关于印发《基本建设项目建设成本管理规定》的通知估算。

  （3）招标代理服务费：参考《国家发展与改革委员会文件》（发改价格[2011]534号）的规定估算。

  本项目建设投资48,788.38万元，主要建设投资包括建设工程改造费用、设备及安装工程、工程建设另外的费用和预备费，投资数额安排如下：

  新建建筑物根据其建筑面积及结构特点，结合当地类似工程建设价格水平，按造价指标计算。公用工程根据设计的基本要求，按所需要的材料用量和现行价格估算。项目建筑投资合计16,749.70万元。

  本项目设备投入为 25,831.50万元，设备价格按现行市场行情报价或询价计算（含运杂费和安装费）。

  ①监理费、勘察费、设计费、造价咨询费、环保、安全、卫生和能源评价费：参考市场行情报价估算。

  ③城市基础设施配套费：根据建筑设计企业提供的数据按建筑面积 60元/m2计算。

  ⑤土地使用权购置费：根据建筑设计企业提供的数据按购买土地面积330元/m2计算。

  本项目建设投资 16,205.59万元，最重要的包含工程费用、另外的费用、预备费和土地费。

  本项目的工程费用估算，是依据《黑龙江省建筑与装饰工程消耗量定额(2019)》《黑龙江省通用安装工程消耗量定额(2019)》《黑龙江省市政设施建设工程消耗量定额(2019)》《黑龙江省园林工程计价定额(2010)-19新取费》《建设项目投资估算编审规程》CECA/GC1-2015、《建筑工程设计文件编制深度规定(2016版)》、黑建监[2019]1号文《黑龙江省住房和城乡建设厅关于调整建设工程计价依据养老保险、失业保险费率的通知》、黑建规范[2019]4号文件《黑龙江省住房和城乡建设厅关于重新调整建设工程计价依据增值税税率的通知》、黑建建〔2022〕8号《关于发布黑龙江省 2022年度建筑安装等工程结算参考意见的通知》及国家、省市相关文件进行编制，并结合该工程特点进行的估算。材料、设备价格依据哈尔滨 2023年 2月份价格指数并进行市场询价进行估算。部分工程平米造价指标，是参考类似已完工程建设价格指标，并结合该工程特点进行的估算。

  本项目的工程另外的费用估算，是依据相关政府职能部门的文件并结合该项目建筑设计企业意见以及项目所在地市场行情报价进行估算。

  ①项目建设管理费：按财建【2016】504号文件规定并结合市场行情报价进行计取；

  ②施工图审查费按黑价经字【2012】246号文件并结合市场行情报价进行计取； ③工程勘测考察设计费：按《工程勘测考察设计收费管理规定》(计价格[2002]10号)文件并结合市场行情报价进行计取；

  ④工程建设监理费：按发改价格[2007]670号文件并结合市场行情报价进行计取；

  本项目无新增建筑物,原有建筑物改造费按九院建筑专业提供的资料估算。项目建筑改造费用合计 1,939.70万元。

  设备原价及设备搬迁改造费按建筑设计企业提供资料估算。本项目设备投入为2,874.40万元（含设备搬迁改造费）。

  ①环境评价及验收费：参考《建设项目环境影响评价收费标准》（计价格〔2002〕125号）估算；

  ④可研编制费、设计费、造价咨询费及其他建设规费：参考市场行情报价估算； ⑤监理费：参考国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收费管理规定》的通知发改价格〔2007〕670号文件估算；

  设备按制造厂现行价格计算，包含设备运杂费、设施安装费和工器具费。本项目设备购置费共计 1,400.00万元。

  预备费(又称工程不可预见费)是指在项目实施中有几率发生难以预料的支出而需要事先预留费用。

  综上，北京智悦技改、新基地建设等预计货币资金支出已在中国长安备案或批复，相关货币资金支出是合理的。

  未来营业收入增长率的具体预测过程及依据具体回复参见本题之“三、（二）、4、（2）未来营业收入增长率的具体预测过程及依据”之回复。

  三、结合单位现在有资金余额、资金用途、资金缺口和未来现金流入金额等，说明本次补充流动资金规模的合理性

  发行人货币资金主要为银行存款和别的货币资金，无境外款项。其中，别的货币资金为银行承兑汇票保证金和用于票据担保的定期存款或通知存款。可自由支配余额为 139,880.32万元，现有货币资金难以满足公司未来业务发展的需要，本次补充流动资金，将有利于提升公司的财务稳健性，降低流动性风险。

  截至2023年6月30日，发行人一年内到期的非流动资产余额为 54,611.03万元，，主要系三年期定期存单产品。公司持有的打理财产的产品详细情况如下： 单位：万元

  注：偿还银行借贷余额不包括用于偿还由于国有资本经营预算资金拨款形成的对中国长安的 4,000.00万元专项债务。

  发行人结合报告期内经营业绩、经营活动产生的现金流量净额以及未来三年的业务发展的新趋势等方面，合理预计未来三年现金流入净额以归属于上市公司股东的纯利润是基础进行计算，假设发行人未来三年归属于上市公司股东的净利润增长率和发行人未来三年营业收入增长率预测保持一致（即 10%），2020年度至 2022年度，发行人归属于上市公司股东的净利润分别为 4,427.53万元、9,067.51万元和10,842.99万元，平均值为 8,112.67万元，即以 8,112.67万元为基数，预计每年 10%增长，预计未来三年现金流入净额为 29,538.23万元。关于未来三年归属于上市公司股东的净利润的预测仅为测算这次发行未来现金流入数据所用，不代表发行人对未来年度经营情况及财务情况的判断，亦不构成盈利预测。

  北京智悦技改支出详细情况参见本题之“一、（一）北京智悦技改货币资金支出的确定依据及合理性”之回复。

  新基地建设支出具体情况详见本题之“一、（二）新基地建设货币资金支出的确定依据及合理性”之回复。

  参考《流动资金贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令 2010年第1号）的相关规定，假设发行人主要营业业务持续发展，市场环境、宏观经济未发生较大变化，发行人各项经营性资产、负债与主要经营业务收入保持较稳定的比例关系。发行人利用销售百分比法测算未来主要经营业务收入增长所导致的相关流动资产及流动负债的变化，进而测算 2023年至 2025年未来三年的运用资金缺口情况。

  选取应收账款和合同资产、应收票据、预付款项、存货等四个指标作为经营性流动资产，选取应该支付的账款、应当支付的票据、预收款项和合同负债等三个指标作为经营性流动负债。具体测算公式如下：

  2019-2022年，发行人最近四年最高增长率为54.13%，平均增长率为21.35%，复合增长率为18.20%。基于谨慎原则，本次测算选用10%作为未来三年预测的营业收入增长率。

  2022年度发行人营业收入为576,707.79万元，较2021年下降12.43%，主要受商用车市场景气度转弱影响。2022年随着国六排放标准全方面实行和轻卡标准化法规的实施，商用车市场表现低迷，处于低位徘徊态势。据中国汽车工业协会统计，2022年商用车产销分别完成318.5万辆和330万辆，同比分别下降31.9%和31.2%。

  就发行人客户自身市场供需情况而言，2022年动力总成业务主要客户长安汽车和福田汽车相关配套车型产销量均会降低。长安汽车未披露商用车产销数据，根据福田汽车公告的2022年12月份各产品产销数据快报，福田汽车2022年商用车产销量分别为471,902辆和510,148辆，同比2021年分别下降33.86%和31.70%。

  2023-2025年，叠加需求恢复及国标切换等政策支持，商用车新增长周期即将开启，未来商用车需求有望触底反弹。经济恢复带动商用车市场需求恢复，世界银行《全球经济展望》报告中预测，2023年中国GDP增速将恢复至5.6%，重回拉动世界经济的火车头位置，制造业景气度向好、物流业景气指数回升和消费的人信心指数的持续恢复将有效带动工程类重卡、运输类重卡、城市物流车等商用车销量。根据中国汽车工业协会预计，2023年汽车总销量为2,760万辆，同比增长3%；其中乘用车2,380万辆，同比增长1.3%；商用车380万辆，同比增长15%；新能源汽车900万辆，同比增长35%。就发行人商用车领域主要客户福田汽车销量表现来看，福田汽车2023年1-7月商用车实现销量34.15万辆，较2022年1-7月同比增加21.19%，呈现恢复性增长趋势。

  根据上表中的测算结果，按照 5%营业收入增长率测算，发行人未来三年流动资金占用金额为4.05亿，流动资金占用金额仍然较大，未来资金缺口由8.78亿元降至8.42亿元，对发行人这次发行募集资金3.50亿元用于补充流动资金规模的合理性和必要性不构成重大影响。

  发行人使用“销售百分比法”来预测未来公司的流动资金需求。根据上述假设和测算依据，发行人 2023年-2025年因营业收入的增长导致经营性流动资产及经营性流动负债的变动需增加的流动资金测算如下：

  根据上述测算，发行人 2023年-2025年因营业收入增加导致的流动资金占用金额分别为 39,293.58万元、2,278.67万元和 2,506.54万元，未来三年累计流动资金占用金额合计为 44,078.79万元。

  发行人所处汽车零部件行业属于资金密集型行业，在研发技术、设备投入、生产运行等方面需要大量资金，充足的资金保障对公司的业务发展至关重要。发行人业务发展需要大量流动资金用于日常经营活动的开支，需要预留一定量的货币资金用于支付采购款项、发放工资等用途，如果低于货币资金安全持有水平，将会使发行人的日常经营产生一定的流动性风险。报告期内，发行人现金流量表中经营活动现金流出情况如下：

  考虑到客户回款存在一定周期，发行人需预留 1个月流动资金满足日常营运基本需求，发行人平均每个月的经营活动现金流出大约 5.00亿元。未来随义务规模的持续不断的增加，对经营性流动资金的需求会促进提升。

  1、公司货币资金主要分布在控股子公司东安汽发，而母公司货币资金规模相对较小

  截至2023年6月30日，发行人货币资金在东安动力、东安汽发和北京智悦分布情况如下：

  （一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行 对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以 将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通 过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还 债务的比例不允许超出募集资金总额的百分之三十 对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流 动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证 其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相 关的研发投入。

  经核查，保荐人及会计师觉得：这次发行 属于董事会确定发行对象的向特定对象发 行股票方式募集资金的，可以将募集资金全 部用于补充流动资金。

  经核查，保荐人及会计师觉得：发行人不 属于金融类企业，不适用上述规定。

  （三）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费 市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视 为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补 充流动资金。工程项目施工类项目建设期超过一年的 视为资本性支出。

  经核查，保荐人及会计师觉得：这次发行 属于董事会确定发行对象的向特定对象发 行股票方式募集资金的，可以将募集资金全 部用于补充流动资金，发行人这次募集资金 非资本性支出规模不受前述法规限制。

  （四）募集资金用于收购资产的，如本次发行董事 会前已完成资产过户登记，这次募集资金用途视为 补充流动资金；如本次发行董事会前还没完成资产 过户登记，这次募集资金用途视为收购资产。

  经核查，保荐人及会计师觉得：这次募集 资金未用于资产收购，不适用上述规定。

  （五）上市公司应当披露这次募集资金中资本性支 出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资 金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况

  经核查，保荐人及会计师觉得：这次募集 资金全部用于偿还专项债务和补充流动资 金，已最大限度地考虑公司业务规模、业务增长情

  现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明 本次补充流动资金的原因及规模的合理性。

  况、现金流状况、资产构成及资金占用情况 等因素。发行人已在回复中论证了补充流动 资金的原因及规模的合理性。

  保荐人及会计师应当就发行人募集资金投资构 成是否属于资本性支出发表核查意见。对于补充流 动资金或者偿还债务规模明显超过企业实际经营 情况且缺乏合理理由的，保荐机构应当就这次募集 资金的合理性审慎发表意见。

  经核查，保荐人及会计师觉得：这次募集 资金全部用于偿还专项债务和补充流动资 金，不存在资本性支出情形。发行人本次补 充流动资金和偿还债务规模未明显超过企 业实际经营情况且具有合理性。

  1、查阅北京智悦技改和新基地建设的相关项目的可行性研究报告及相关批复，复核项目投资概算明细表及相关测算过程；访谈上述项目的相关负责人并了解相关项目实施进度情况及未来实施安排等相关情况。

  2、查阅并复核公司本次募投项目中补充流动资金的测算底稿，取得公司报告期内的审计报告及财务报告，取得报告期期末的货币资金明细。访谈发行人管理层，了解发行人现有资金余额、资金用途、资金缺口和未来现金流入金额等情况，核查本次补充流动资金规模的合理性。

  1、经核查，北京智悦技改、新基地建设等货币资金支出的确定依据具备合理性。

  2、经核查，发行人募集资金补充流动资金的测算过程、补充流动资金规模具备一定的合理性。

  3.1根据申报材料， 1）2022 年度、2023年第一季度，公司营业收入同比分别下降 12.43%、32.07%。2）2022年度公司非经常性损益金额较大，主要系计入当期损益的政府补助金额较大，2022年度扣非后归母净利润同比下降92.17%，2023 年第一季度公司亏损1,170.51 万元、扣非后亏损1,494.94万元。 3）报告期内，公司主要营业业务毛利率分别是 11.88%、9.82%、8.89%和 6.57% ，呈下降趋势。4）报告期内，公司经营活动现金流净额分别是 121,890.97万元、47,145.47万元、38,069.52万元和-435.95 万元，与净利润差异较大。

  请发行人说明： （1）结合行业发展状况，市场之间的竞争格局，公司生产经营情况，收入构成及主要原材料、产品价格变更等，说明公司最近一年及一期营业收入、归母净利润、扣非后归母净利润波动原因，与同行业公司的对比情况及差异原因， 相关坏因是否对公司持续经营能力造成影响；（2）量化分析公司基本的产品的毛利率波动原因，和公司的应对措施；（3）结合报告期内非经常性损益金额较大的情形，说明公司归母净利润增长是否主要来自于政府补助、整体盈利

  2022年度发行人营业收入为576,707.79万元，较2021年下降12.43%，主要系受商用车市场景气度转弱影响，收入贡献比重较高的动力总成产品销量随之下跌。发行人动力总成产品主要使用在于国内商用车领域，下游商用整车厂商产销量增减变化直接影响发行人发动机销量及收入。2022年随着国六排放标准全方面实行和轻卡标准化法规的实施，商用车市场表现低迷，处于低位徘徊态势。据中国汽车工业协会统计，2022年商用车产销分别完成318.5万辆和330万辆，同比分别下降31.9%和31.2%。由于2021年上半年之前，货车受环保政策拉动，企业抢抓排放标准切换机遇，出现一轮较长时间的购车高峰，造成2022年商用车换购需求动力不足。加之2022上半年，基建启动较慢，建设速度没有到达预期，货车产销同比降幅较大。同时，旅游、客运和城市公交车的需求恢复较慢，客车市场也持续低迷。

  就发行人客户自身市场供需情况而言，2022年动力总成业务主要客户长安汽车和福田汽车相关配套车型产销量均会降低。长安汽车未披露商用车产销数据，根据福田汽车公告的 2022年 12月份各产品产销数据快报，福田汽车2022年商用车产销量分别为 471,902辆和 510,148辆，同比 2021年分别下降 33.86%和 31.70%。

  （2）2023年上半年营业收入同比下降，主要受行业发展和客户结构变化等因素叠加影响

  2023年上半年发行人营业收入为 257,549.81万元，较 2022年上半年下降20.50%。一方面，由于理想汽车开始使用自产的发动机，自 2022年 11月起停止向发行人采购相关这类的产品，发行人在新能源汽车领域新开拓的零跑汽车、合众汽车等车企正处在量产初期阶段，当期营业收入会降低；另一方面，由于发行人发动机产品配套长安汽车的高排量车型终端销量疲软，源自于长安汽车的发动机产品收入较上年同期亦有所减少。

  2022年和 2023年上半年发行人扣非后归母净利润分别为 368.36万元和 876.32万元，较上年同期分别下降 92.17%和 84.29%。最近一年一期扣非后归母净利润同比下降主要有以下两方面因素：

  （1）2022年和 2023年上半年扣非后归母净利润随着营业收入下滑而降低 2022年度，受商用车市场景气度转弱影响，叠加乘用车市场新能源汽车对传统汽车的冲击，发行人当年营业收入较上年下降12.43%；2023年1-6月，一方面，由于理想汽车开始使用自产的发动机，自2022年11月起停止向发行人采购相关这类的产品，发行人在新能源汽车领域新开拓的零跑汽车、合众汽车等车企正处在量产初期阶段，当期营业收入会降低；另一方面，由于发行人发动机产品配套长安汽车的高排量车型终端销量疲软，源自于长安汽车的发动机产品收入较上年同期亦有所减少。发行人2023年上半年营业收入同比2022年上半年下降20.50%。

  综上，受制于行业发展和客户结构变化等因素，发行人最近一年一期营业收入规模有所下滑，人工、折旧摊销等成本相对刚性，导致扣非后归母净利润随之降低。

  （2）2022年和 2023年上半年主营业务毛利率会降低，导致扣非后归母净

  报告期内，发行人动力总成产品毛利率分别是 14.26%、11.65%、10.40%和9.51%，呈现下降趋势。动力总成产品毛利率 2022年同比上年下降 1.26个百分点，根本原因系业务规模下滑所致。发行人动力总成产品主要使用在于国内商用车领域，随着国六排放标准全方面实行和轻卡标准化法规的实施，2022年商用车需求整体放缓。2022年发行人动力总成产品销量同比下降 24.83%，规模效应有所减弱，而原材料价格仍处在高位，单位固定成本比较高；2023年上半年动力总成毛利率下降至9.51%，主要系新配套福田汽车祥菱 M和祥菱 V车型的 N20高排量发动机正处在量产初期阶段，原材料采购规模较小、价格略高，拉低了当期动力总成的整体毛利率。

  报告期内，发行人发动机产品毛利率分别是 11.43%、9.08%、7.89%和 7.17%，呈现下降趋势。发动机产品毛利率 2022年较 2021年下降 1.19个百分点，根本原因：第一，部分产品价格因客户年度例行降价而会降低。第二，毛利率较低的产品收入占比逐年上升，从而拉低了发动机产品整体毛利率；2023年上半年发动机毛利率下降至 7.17%，主要系：一是发行人在新能源汽车领域新开拓的零跑汽车、合众汽车等车企正处在量产初期阶段，原材料采购批量小、价格略高，使得毛利率会降低；二是毛利率较低的产品收入占比较 2022年有所上升，拉低了发动机产品整体毛利率;三是发动机产品配套长安汽车的高排量车型终端销量疲软，源自于长安汽车的发动机产品收入较上年同期有所减少，人工和折旧摊销等相对固定的成本无法摊薄，毛利率相应拉低。（未完）